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齐鲁证券有限公司关于上海四维文化传媒股份有
2017-10-12 16:02  点击数:

  齐鲁证券有限公司关于上海四维文化传媒股份有限公司股票发行合法合规性的定见 ? 主办券商 ?二○一四年十一月 1? 目 录 释 义 ..............................................................2 一、关于公司本次股票发行符合豁免请求核准条件的定见 .................3 二、关于公司管理规范性的定见 .......................................3 三、关于公司规范实行了信息发表责任的定见 ...........................6 四、关于本次股票发行目标符合出资者恰当性要求的定见 .................6 五、关于发行进程及效果合法合规的定见 ...............................7 六、关于发行定价办法、定价进程公平、公平,定价效果合法有用的定见 ..10 七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购组织规范的定见 ............10 ? 2? 释 义 在本合法合规性定见中,除非另有所指,下列词语具有如下意义: 齐鲁证券、主办券商 指 齐鲁证券有限公司四维传媒、公司 指 上海四维文化传媒股份有限公司鲁证新天使出资 指 鲁证新天使出资有限公司,齐鲁证券孙公司本次股票发行 指 公司2014年发行不赶过200万股人民币一般股股票 瑛明律所 指 上海市瑛明律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所(特别一般合伙) 全国股份转让体系 指 全国中小企业股份转让体系 《公司规章》 指 《上海四维文化传媒股份有限公司规章》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《打点法子》 指 《非上市大众公司监督打点法子》 《出资者恰当性打点细则》 指 《全国中小企业股份转让体系出资者恰当性打点细则(试行)》 《股票发行方案》 指 《上海四维文化传媒股份有限公司股票发行方案》 (修订)(于2014年9月10日在全国股份转让体系信 息发表网站发表) 元 指 人民币元 3? 齐鲁证券有限公司 关于上海四维文化传媒股份有限公司股票发行 合法合规性的定见 上海四维文化传媒股份有限公司系由齐鲁证券有限公司举荐并已在全国中 小企业股份转让体系挂牌的股份公司,证券简称:四维传媒,证券代码:430318。 2014 年 9 月 25 日,四维传媒就其在全国股份转让体系发行 200 万股股票事宜实行结束股东大会审议脚步;2014 年 11 月 3 日,信永中和会计师事务所(特别一般合伙)就本次股票发行实践交纳出资情况出具了验资呈文。 齐鲁证券有限公司(以下简称“齐鲁证券”)作为四维传媒主办券商,按照《非上市大众公司监督打点法子》、《全国中小企业股份转让体系股票发行事务攻略》以及《全国中小企业股份转让体系股票发行事务指引第 3号—主办券商关于股票发行合法合规性定见的内容与格局(试行)》等有关规矩,对四维传媒本次股票发行实行了尽职查询访问责任,并就其股票发行的合法合规性出具如下定见: 一、关于公司本次股票发行符合豁免请求核准条件的定见 根据《打点法子》第四十五条规矩,“在全国中小企业股份转让体系挂牌揭露转让股票的大众公司向特定目标发行股票后股东累计不赶过 200 人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让体系自律打点,但发行目标应当符合本法子第三十九条的规矩。”根据中国证券挂号结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》,到本次股票发行的股权挂号日(2014 年 9 月 22 日),四维传媒共有股东 128人,因本次股票发行新增股东 1人,本次股票发行后股东累计不赶过 200 人,且发行目标符合《打点法子》及《出资者恰当性打点细则》的相关规矩(详见“四、关于本次股票发行目标符合出资者恰当性要求的定见”),符合豁免向中国证监会请求核准的景象。 二、关于公司管理规范性的定见 4? 2013年10月16日,四维传媒在全国股份转让体系挂牌。自挂牌之日起至本定见出具日,公司能够严厉按照《公司法》、《打点法子》等法令法规的要求健全法人管理结构并规范运作: (一)公司依法拟定了符合《非上市大众公司监管指引第3号——规章必备条款》的公司规章; (二)公司已建造符合公司现阶段规划特色和公司管理机制底子要求的股 东大会、董事会、监事会原则,责任和议事规矩明晰;公司还参照《上市公司管理原则》等规矩,建造了独立董事原则以及包括审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与查核委员会在内的董事会专门委员会原则。上述原则的拟定和实施使公司初阶建造起亦符合上市公司管理要求的法人管理结构。 (三)公司现行管理结构能够护卫股东,出格是中小股东富余行使法令、 行政法规和公司规章规矩的合法实力;股东对法令、行政法规和公司规章规矩的公司严峻事项,享有知情权和参预权;公司已建造健全出资者联系打点原则,护卫出资者的合法权益。 (四)公司三会的召集、提案审议、告诉时间、举行脚步、授权托付、表 决和抉择等均符合法令、行政法规和公司规章的规矩;会议记录慈祥保存且较为无缺。股东大会的提案审议符合脚步,保证了股东的知情权、参预权、质询权和表决权;董事会均在职权规模和股东大会授权规模内对审议事项作出抉择,不存在替代股东大会对超越董事会职权规模和授权规模的事项中止抉择的情 形。2010年,公司即引进专业出资组织。在专业出资组织的参预下,公司股东大会、董事会和监事会得到优秀运转。 (五)公司董事会于公司提出挂牌请求时已对公司管理机制中止评价,并 以为公司现有的管理机制能够有用地前进公司管理程度和抉择方案质量、有用地辨认和操控运营打点中的严峻危险,能够给一切股东供给适合护卫以及担保股东富余行使知情权、参预权、质询权和表决权等实力,便于遭受出资者及社会大众的监督,符合公司展开的需求。 (六)公司一向强化内部打点,现已按照相关规矩建造健全了会计核算体 5? 系、财政打点和危险操控等原则,保证了公司财政呈文实在可靠及行为合法合 规。 (七)公司不存在严峻相关买卖。公司中止相关买卖遵从了对等、自愿、 等价、有偿的原则,担保了买卖公平、公平,保护了公司的合法权益,根据法 律、行政法规、中国证监会的规矩和公司规章,实行了相应的审议脚步。 (八)公司已拟定《相关买卖打点法子》,清晰规矩了避免股东及其相关 方以各种形式占用或许搬运公司的资金、财物及其他资源的门径。 (九)公司自挂牌以来没有实施并购重组行为,不存在重组的财物权属不清 晰、定价不公平、重组后公司管理机制不健全的景象;不存在单位或个人操作 并购重组损害公司及股东合法权益的景象。 (十)公司自挂牌以来未中止大众公司收买,不存在从被收买公司获得财 务资助,操作收买活动损害被收买公司及其股东的合法权益的景象。 (十一)公司已按照法令的规矩,一起联合公司实践情况在公司规章中规 定了表决权逃避原则。 (十二)公司已在公司规章中约好胶葛处置赏罚赏罚机制。股东有权按照法令、行 政法规和公司规章的规矩,经过裁定、民事诉讼或许其他法令技术把戏护卫其合法权益。 综上,主办券商以为:四维传媒不存在违反《非上市大众公司监督打点法子》第二章规矩的景象。公司已依法建造健全了规范的法人管理结构,并能够按照相关法令法规的要求规范运作。公司三会在召集办法、议事脚步、表决办法和抉择内容等方面,均符合有关法令、法规和《公司规章》的规矩,会议记录无缺、规范。公司打点层均尽职尽责,能够按照相关法令、法规及议事规矩的规矩实在行使实力、实行责任,一向增强并完善公司管理机制及规范运作程度。 公司管理较为规范,能够有用地前进公司管理程度和抉择方案质量、有用地辨认和操控运营打点中的严峻危险,能够给一切股东供给适合护卫以及担保股东富余行使知情权、参预权、质询权和表决权等实力,便于遭受出资者及社会大众的监督,符合公司展开的需求。?6? 三、关于公司规范实行了信息发表责任的定见 (一)公司本次股票发行规范实行了信息发表责任 2014年8月29日,四维传媒举行公司第二届董事会第四次会议,审议经过公司股票发行方案。2014年8月29日,公司在全国股份转让体系指定信息发表网站布告了《第二届董事会第四次会议抉择布告暨举行2014年第2次暂时股东大会的告诉》及《股票发行方案》(2014年8月)。 2014年9月9日,因为发行目标调整,四维传媒举行第二届董事会第五次会议,审议经过修订后的股票发行方案,并审议经过将2014年第2次暂时股东大会延期至2014年9月25日举行。2014年9月10日,公司在全国股份转让体系指定信息发表网站布告了《第二届董事会第五次会议抉择布告暨延期举行2014年第2次暂时股东大会的告诉》及《股票发行方案》(修订)。 2014年9月25日,四维传媒举行2014年第2次暂时股东大会,审议经过本次股票发行相关事宜。2014年9月26日,公司在全国股份转让体系指定信息发表网站布告了《2014年第2次暂时股东大会抉择布告》、《关于上海四维文化传媒股份有限公司2014年第2次暂时股东大会的律师定见书》及本次《股票发行认购布告》。 经主办券商核对,四维传媒已按照相关规矩,实在、准确、无缺、及时、公平地发表了本次股票发行应当发表的信息。 (二)公司在请求挂牌及挂牌期间规范实行了信息发表责任 四维传媒及其信息发表责任人自挂牌以来,能够按照《全国中小企业股份转让体系挂牌公司信息发表细则(试行)》的要求,规范实行信息发表责任,并按相关格局指引的要求编制并及时发表如期呈文和暂时呈文。相关信息发表责任人能够细心进修并遵循全国股份转让体系信息发表有关规矩,在公司请求挂牌及挂牌期间规范实行了信息发表责任,不存在因信息发表违规或违法,被全国股份转让体系公司依法采用监管门径或纪律处分、被中国证监会采用监管门径或赐与行政赏罚的景象。 四、关于本次股票发行目标符合出资者恰当性要求的定见 7? 根据《打点法子》第三十九条的规矩“本法子所称定向发行包括向特定目标发行股票导致股东累计赶过 200人,以及股东人数赶过 200人的大众公司向特定目标发行股票两种景象。前款所称特定目标的规模包括下列组织或许自然人: (一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高档打点人员、中心职工;(三)符 合出资者恰当性打点规矩的自然人出资者、法人出资者及其他经济组织。公司断定发行目标时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规矩的出资者算计不得赶过 35名。”《出资者恰当性打点细则》第三条规矩:“下列组织出资者能够请求参预挂牌公司股票揭露转让:(一)注书本钱500万元人民币以上的法人组织;(二)实 缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”根据四维传媒本次股票发行方案及终究认购效果,四维传媒本次股票发行目标包括股权挂号日14名在册股东及1名新增法人出资者鲁证新天使出资有限公 司。根据工商挂号材料,鲁证新天使出资底子情况如下: 公司名称: 鲁证新天使出资有限公司 注册地址: 北京市西城区南菜园街 2号楼 2号 0333室 法定代表人: 涂美丽 创建日期: 2014年 8月 26日 注书本钱: 5,000万元人民币 注册号: 110102017807641 运营规模: 项目出资;出资打点;财物打点(不含金融财物)。 鲁证新天使出资有限公司系公司做市商齐鲁证券有限公司全资孙公司。除此之外,与公司及首要股东无相相联系。鲁证新天使出资有限公司注书本钱在500万元以上,系符合《全国中小企业股份转让体系出资者恰当性打点细则(试行)》规矩的合格组织出资者。 综上,四维传媒本次股票发行目标符合《打点法子》第三十九条和《出资者恰当性打点细则》第三条的规矩,符合《股票发行方案》的要求。 五、关于发行进程及效果合法合规的定见 8? (一)审议脚步 2014年8月29日,四维传媒举行公司第二届董事会第四次会议,审议经过公司股票发行方案(2014年8月)。 2014年9月9日,因为发行目标调整,四维传媒举行第二届董事会第五次会议,审议经过修订后的股票发行方案,并审议经过将2014年第2次暂时股东大会延期至2014年9月25日举行。 2014 年 9 月 25 日,四维传媒举行 2014 年第2次暂时股东大会,经 2/3 以上有表决权的股东表决,审议经过本次股票发行相关事宜。本次股东大会相关方齐鲁证券应逃避表决,齐鲁证券未到会会议。本次股东大会经上海市瑛明律师事务所陈莹莹律师、黄青峰律师现场见证,并出具了《关于上海四维文化传媒股份有限公司 2014 年第2次暂时股东大会的法令定见书》,以为公司本次股东大会的召集、举行脚步、到会本次股东大会的人员资历及本次股东大会的表决脚步均符合《公司法》、《证券法》和公司现行公司规章的规矩,会议所经过的抉择均合法有用。 (二)认购脚步 2014 年 9 月 25 日,公司董事会布告了本次股票发行认购布告,根据认购布告具体认购情况如下: 2014 年 9 月 29 日至 2014 年 10 月 12 日期间,13 名在册股东参预了股份认购,算计认购股份 77,237 股,算计认缴出资 617,436 元。因为未注明验资户、出资款等原因,经董事会承认,有两名股东于 2014 年 10 月 13 从头处理了打款手续。 2014年10月16日,齐鲁证券与公司签定《股份认购合同》,拟认购1,100,000股股份;到 2014 年 10 月 22 日,齐鲁证券已交纳认购资金 8,880,000.00 元。 2014 年 10 月 17 日,鲁证新天使出资与公司签定《股份认购合同》,拟认购 822,763 股股份;鲁证新天使出资于 2014 年 10 月 24 日打款,因为未注明验资户金钱未及时到账,经董事会承认,鲁证新天使出资于 2014 年 10 月 27 日(知悉打款失利后首个工作日)从头处理了打款手续,成功交纳认购资金9? 5,759,341.00 元。 公司董事会已出具《关于本次股票发行相关事项的阐明》,承认上述认缴行为有用。上述认购人均在规矩的时间内实行了出资责任,虽在认购脚步上存在瑕疵,但都及时中止了补偿,在主不雅观上不存在故意。上述认购脚步符合《股票发行方案》的实质性规矩,认购效果合法有用,不存在损害公司股东权益的景象,不存在潜在胶葛。 2014 年 11 月 3 日,具有证券期货从业资历的信永中和会计师事务所(特别一般合伙)就上述出资予以审验,并出具 XYZH/2014SHA1017 号验资呈文,承认到 2014 年 10 月 27 日,认缴出资已实践到位。 2014 年 11 月 7 日,上海市瑛明律师事务所出具法令定见书,并以为:公司本次股票发行符合《打点法子》第 45 条关于豁免向中国证监会请求核准股票发 行的景象;本次股票发行目标符合《打点法子》、《出资者恰当性打点细则》等相关规矩,发行目标合法、合规;本次股票发行按照《公司法》、《证券法》、《打点法子》及《事务规矩》等法令法规及相关规范性文件实行了董事会、股东大会抉择方案脚步,本次股票发行的发行目标的认购资金已全部缴付并由验资组织验证承认,本次股票发行进程合法合规,发行效果公平、公平且合法有用,符合股票发行的有关规矩;本次股票发行的《关于上海四维文化传媒股份有限公司之股票发行股份认购合同》系当事人实在意思的表明,其内容与格局符合《公司法》、《合同法》、《打点法子》等法令、行政法规及其他规范性文件的规矩,合法有用;本次股票发行的《股票发行认购布告》对认购目标、认购脚步和时间做了具体规矩,截止股权挂号日下午收市时在中登公司挂号在册的股东均可参预本次股票发行 的认购,本次股票发行对现有股东的认购组织富余体现了现有股东的毅力,保证了现有股东的合法权益,符合《发行事务细则》的规矩。本次股票发行没有以财物认购发行股份的景象,故不存在财物有严峻瑕疵、需处理财物过户或因财物瑕疵导致不能过户等景象。 综上,四维传媒本次股票发行不存在揭露或变相揭露的行为,股票发行进程及效果合法、合规,股东大会、董事会议事脚步合规,不存在应履行表决权逃避原则而未逃避的景象,发行效果合法有用。 10? 六、关于发行定价办法、定价进程公平、公平,定价效果合法有用的定见 四维传媒本次股票发行价格为每股人民币 8.00 元。 到 2013 年 12 月 31 日,公司总股本 5,200 万股,根据公司经审计的 2013年度财政呈文,2013 年度归属于挂牌公司股东的净利润为 26,180,961.52 元,归属于挂牌公司股东的每股净财物为 4.23 元。本次股票发行前,公司已成功发行股份 450 万股,征集资金 3,600 万元。按照两次股票发行完成后总股本测算,本次股票发行后,摊薄的每股净财物为 4.64 元,摊薄的每股收益为 0.45 元。 本次股票发行价格公司首要考虑了发行主旨,并归纳了公司所在职业、发展性、每股净财物、市盈率、前史买卖价格及买卖数量等多种要素,与首要出资人 洽谈断定。本次股票发行价格作为股票发行方案的一部分经公司 2014 年第2次暂时股东大会审议经过,定价脚步合法。 四维传媒本次股票发行不存在以非现金财物认购发行股票的景象;不存在需 报主管部门同意的景象。 主办券商以为,公司本次股票发行首要主旨为补充做市库存股,发行价格首要参阅近期公司股票发行价格,与首要出资者洽谈断定。本次股票发行前,公司已采用做市转让办法,股权挂号日前 20 个买卖日的均价约为 10.00 元/股。为富余保证现有股东的权益,本次股票发行组织现有股东优先认购。 综上,四维传媒本次股票发行的定价办法合理,定价进程公平、公平,定价效果合法有用。股票发行价格未见有显失公平之处,既尽可能地满意了新出资者的要求,也未发现存在严重损害原股东利益的情况。 七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购组织规范的定见 根据《股票发行方案》,四维传媒本次股票发行组织现有股东优先认购,股权挂号日在册股东可按照股权挂号日下午收市时的持股份额断定相应配售上限,并于指定日期前将认购资金存入公司指定账户,逾期视为抛弃。 上述现有股东优先认购组织经董事会、股东大会审议经过,保证了公司现有股东优先认购的实体实力;且公司董事会及时布告了《股票发行认购布告》,对11? 现有股东认购期间、认购办法、留神事项等均做出了清晰约好,进一步保证了公司现有股东的优先认购实力。 因为本次股票发行首要主旨为补充做市库存股,进一步生动公司股票买卖。 为保证做市商认购数量,经董事会与公司前十大股东交流,前十大股东均承认抛弃本次股票发行优先认购权,并出具了书面文件。 综上,四维传媒本次股票发行对现有股东的优先认购组织实行了董事会及股东大会审议脚步,相关认购组织在脚步及发行效果方面富余体现了现有股东毅力,不存在损害现有股东合法权益的景象。 (以下无正文) 12? (本页无正文,为《齐鲁证券有限公司关于上海四维文化传媒股份有限公司股票发行合法合规性的定见》签章页) ? ? ? 项目负责人签字:? ? ? ? ? ? 吕? ?超? ? ? ? 法定代表人签字:? ? ? ? ? ? ? 李? ?玮? ? 齐鲁证券有限公司 年 月 日 ?

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