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中黎民族证券有限责任公司举荐北京斗争致远文
2017-10-12 16:00  点击数:

  中黎民族证券有限责任公司举荐北京斗争致远文明传媒股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让体系揭露转让的举荐呈文 根据全国中小企业股份转让体系有限责任公司(以下简称“股份转让体系”) 下发的《全国中小企业股份转让体系事务规矩(试行)》(以下简称“《事务规矩》”),北京斗争致远文明传媒股份有限公司(以下简称“斗争致远”、“股份公司”或“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让体系揭露转让事宜经过董事会、股东大会赞同,并向中黎民族证券有限责任公司(以下简称“民族证券”或“我公司”)提交了挂牌请求。 根据全国中小企业股份转让体系公司发布的《全国中小企业股份转让体系主办券商尽职查询访问作业指引》(以下简称“《尽职查询访问作业指引》”),我公司对斗争致远的财政情况、接连运营才调、公司管理和合法合规等事项中止了尽职查询访问,对斗争致远本次请求进入全国中小企业股份转让体系揭露转让出具本呈文。 一、尽职查询访问情况民族证券举荐斗争致远挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《尽职查询访问作业指引》的要求,对斗争致远中止了尽职查询访问,了解的首要事项包括公司的底子情况、历史沿革、独立性、相关买卖、同业协作、规范运作、接连运营、财政情况、展开远景、严峻事项等。 项目小组与斗争致远全体董事、总经理、财政总监、职工等中止了攀谈,并同公司延聘的国浩律师(上海)事务所和亚太(集团)管帐师事务所(特别一般 合伙)的项目人员中止了交流;查阅了公司章程、“三会”即股东(大)会、董事会、监事会会议记载、公司各项规章准则、管帐凭据、管帐账簿、审计呈文、工商行政打点部分挂号材料、交税凭据等;了解了公司的消费运营情况、内部操控准则、规范运作情况和展开计划。经过上述尽职查询访问,项目小组出具了《北京斗争致远文明传媒股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让体系揭露转让尽职查询访问呈文》。 北京斗争致远文明传媒股份有限公司 股票挂牌揭露转让举荐呈文 1-5-2 二、内核定见我公司举荐挂牌项目内核小组于2015年4月10日至2015年4月16日对斗争致远拟请求股票在全国中小企业股份转让体系揭露转让的立案文件中止了仔细审 阅,于2015年4月17日举行了内核会议。参预项目审理的内核成员为姜勇、张杏 超、郭振宇、李振国、胡海磊、罗海燕和李磊,共7人,此中律师、注册管帐师、职业专家各一名。 上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记载的景象;不存在担任项目小组成员的景象;不存在持有拟举荐公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公平履行职责的景象。 根据《全国中小企业股份转让体系主办券商举荐事务规矩(试行)》对内核 组织审理的要求,内核成员经审理讨论,对斗争致远本次挂牌股份报价转让出具如下的审理定见: (一)我公司内核小组按照《尽职查询访问作业指引》的要求对项目小组制造的 《北京斗争致远文明传媒股份有限公司请求股票挂牌揭露转让尽职查询访问呈文》中止了审理,并对尽职查询访问作业草稿中止了抽考核实。内核小组以为项目小组已按照《尽职查询访问作业指引》的要求对该公司中止了实地考察、材料核对等作业;项目小组中的注册管帐师、律师、职业分析师已就尽职查询访问中涉及的财政管帐事项、法令事项、事务技能事项出具了查询访问呈文。项目小组已底子按照《尽职查询访问作业指引》的要求中止了尽职查询访问。 (二)根据《全国中小企业股份转让体系挂牌公司信息发表细则(试行)》 及《全国中小企业股份转让体系揭露转让说明书内容与格局指引(试行)》的要求,公司已按上述要求制造了《北京斗争致远文明传媒股份有限公司揭露转让说明书》,公司挂牌前拟发表的信息底子符合信息发表的要求。 (三)公司前身为创建于2009年12月4日的北京斗争致远文明传媒有限公司, 于2015年3月31日由有限公司全体改换为股份有限公司。公司存续时间已满两年; 事务明晰,具有接连运营才调;公司管理结构健全,合法合规运营;股权明晰,股票发行和转让行为合法合规。 北京斗争致远文明传媒股份有限公司 股票挂牌揭露转让举荐呈文 1-5-3综上所述,斗争致远符合全国中小企业股份转让体系公司规矩的挂牌条 件,7 名内核成员经投票表决,7 票赞同、0 票对立,赞同我司举荐斗争致远进入全国中小企业股份转让体系挂牌。 三、举荐定见 根据项目小组对斗争致远的尽职查询访问情况,我公司以为斗争致远符合全国中小企业股份转让体系公司关于揭露转让所规矩的挂牌条件: (一)依法建立且存续满两年 斗争致远是2009年12月4日新设创建的有限公司,于2015年3月31日全体改换为股份有限公司,已合法存续两年以上。 1、2009年 12月,有限公司建立2009 年 11 月 27 日,袁钰淞、樊登、刘洋签署了《北京斗争致远文明传媒有限公司章程》,约好由 3 人独照耀资建立北京斗争致远文明传媒有限公司,此中袁钰淞出资 24.00 万元,樊登、刘洋各出资 3.00 万元,相应出资均为钱银出资,有限公司建立时注书本钱为 30.00万元。同日,北京华澳诚管帐师事务所出具验资呈文(第 09A03401号),承认上述股东出资已缴足。 2009年 12月 4日,北京市工商行政打点局石景山分局核发 10107012461559 号《企业法人运营执照》。 2、2015年 3月全体改换为股份公司 2015年 1月 31日,亚太(集团)管帐师事务所出具编号为“亚会 B审字(2015) 028 号”的《审计呈文》,审验到 2014 年 12 月 31 日有限公司的净财物为 5,348,719.57元。 2015年 2月 12日,中瑞世界财物评价(北京)有限公司出具编号为“中瑞评字报[2015]030009047号”的《北京斗争致远文明传媒有限公司拟全体改换为股份有限公司项目财物评价呈文》,承认到 2014年 12月 31日,有限公司经评价净财物为 544.39万元。 2015年 3月 24日,公司召首创建大会,审议经过公司全体改换为股份有限 北京斗争致远文明传媒股份有限公司 股票挂牌揭露转让举荐呈文 1-5-4 公司的方案,以 2014年 12月 31日为基准日,经亚太审计的净财物 534.87万元折合为股份公司股本 500万元,其他净财物计入公司本钱公积金。 2015年 3月 31日,公司获得了北京市工商行政打点局石景山分局公布的企 业运营执照,注册号为 110107012461559。 2015年 4月 10日,亚太(集团)管帐师事务所(特别一般合伙)就建议人 出资到位情况出具《验资呈文》(亚会 B 验字(2015)031 号),承认到 2014 年 12月 31日,斗争致远(筹)已收到全体股东以其拥有的有限公司的净财物折 合的股自己民币 500.00万元(人民币伍佰万元整),净财物赶过注书本钱部分计入本钱公积。 因此,公司满意“依法建立且存续满两年”的要求。 (二)事务明晰,具有接连运营才调 公司创建于 2009年 12月,坐落北京市石景山区。公司首要处置赏罚影视节目制造和发行、活动策划制造以及广告运营等事务。公司事务明晰,具有不变的事务体系和运营方法,自建立以来主营事务未发作改换。 公司拥有彻底独立的事务体系和自主运营才调,产供销体系齐备,独立于股东单位及其他相关方。公司具有独当一面中止运营活动的才调,拥有无缺的法人财产权、运营抉择计划权和实施权。公司具有相关事务生长的要害资源要素。呈文期内,公司事务收入均来历于电视节目制造和发行及活动策划制造。公司在呈文期内具有不变的接连营运记载,并由具有证券期货相关事务资历的管帐师事务所出具规范无保把稳见的审计呈文。 因此,公司满意“事务明晰,具有接连运营才调”的规矩。 (三)公司管理结构健全,合法合规运营 有限公司阶段,有限公司未建立董事会及监事会。由股东会推举刘英男为公司履行董事、刘洋为公司监事。公司履行董事及股东会就消费运营中出现的问题举行会议时,未严厉按照《公司法》和公司章程构成会议记载,部分会议文件届次有误、未归档保存。但上述脚步瑕疵不影响抉择计划组织抉择的实质效能,也未对有限公司和股东利益构成危害。公司针对增资、股权转让等重要事项构成正式决北京斗争致远文明传媒股份有限公司 股票挂牌揭露转让举荐呈文 1-5-5 议并处理了工商改换挂号手续,底子可以按照相关法令法规的规矩中止运作。 全体改换为股份公司后,公司进一步建造健全了股东大会、董事会、监事会、高档打点人员等公司法人管理结构,拟定了股份公司《公司章程》、《股东大会议事规矩》、《董事会议事规矩》、《监事会议事规矩》、《相关买卖打点准则》、《出资者联系打点准则》、《对外出资打点准则》、《对外确保打点准则》、《信息发表打点准则》、《防范控股股东及相关方资金占用打点准则》等公司打点准则,为完善公司管理准备了准则基础与操作规范。股份公司能严厉按照《公司法》及《公司章程》分别举行三会,股份公司创建后的股东大会、董事会、监事会都构成无缺的会议抉择及会议记载,三会运作机制逐渐规范。 公司股东大会由刘英男、刘洋、樊登 3 名自然人股东和北京盛世永泰出资打点中心(有限合伙)一家合伙企业组成。北京盛世永泰出资打点中心(有限合伙)的合伙酬谢 13 名自然人,分别为刘英男、徐广成、***、肖嶷、李关心、刘思佳、赵雪晶、赵华明、邱孟煌、李丽华、薛欧、李丽君、古兆江。上述合伙人除肖嶷、邱孟煌外均为股份公司的现任董事、监事、高档打点人员以及在职职工。此中,肖嶷于 2010 年 11 月至 2012 年 9 月间在有限公司作业,担任后期制造,在北京盛世永泰出资打点中心(有限合伙)建立时参加合伙企业, 并不断为此合伙企业的合伙人。邱孟煌是斗争致远制造发行的栏目主持人,公 司为不变人才资源,特答应其出资 2.00 万元参加北京盛世永泰出资打点中心(有限合伙)。 北京盛世永泰出资打点中心(有限合伙)建立的首要主旨是完成对斗争致远 职工的股权鼓舞以及防止人才资源的丢失,而非中止其他出资活动。北京盛世永泰出资打点中心(有限合伙)的《合伙协议》约好刘英男为该合伙企业的履行 事务合伙人,担任企业日常运营,对外代表企业,并未专门指定企业财物由专门的基金打点人或许一般合伙人打点。因此北京盛世永泰出资打点中心(有限合伙)不是以非揭露方法向出资者征集资金建立的出资基金,不属于私募出资基金。 呈文期内,公司不存在违背国家法令、行政法规、规章的行为,未遭到刑事赏罚或适用严峻违法违规景象的行政赏罚,也不存在涉嫌建功被司法机关立北京斗争致远文明传媒股份有限公司 股票挂牌揭露转让举荐呈文 1-5-6案侦办,没有有明晰定论定见的景象。公司控股股东及实践操控人合法合规,呈文期内不存在严峻违法违规行为。公司董事、监事、高档打点人员具有了公司法规矩的任职资历。 因此,公司满意“公司管理结构健全,合法合规运营”的要求。 (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 有限公司阶段,公司共中止 3次股权转让、3次增资。有限公司每次增资及股权转让均经过了内部抉择计划脚步并签署了股权转让协议等法令文件。在股权转让进程中,转让方与受让方关于股权转让价格中止洽谈,并签定《股权转让协议》,明晰了两边的实力责任。有限公司股权转让进程合法合规。 公司股权结构明晰,股份不存在质押等约束转让景象,也不存在股权胶葛或潜在胶葛等景象。公司挂牌后的股票限售组织符合公司法及事务规矩的有关规矩。公司不存在在区域股权商场及其他买卖商场中止权益转让的行为,不存在私行揭露或变相揭露发行证券等违法行为。 因此,公司满意“股份发行和转让行为合法合规”的要求。 (五)主办券商举荐并接连督导2015 年 4 月,斗争致远同中黎民族证券有限责任公司签定《举荐挂牌并接连督导协议书》,约好由民族证券作为主办券商举荐其股票进入全国中小企业股份转让体系揭露转让,并中止接连督导作业。 因此,公司满意“主办券商举荐并接连督导”的要求。 四、提请出资者存眷的事项 (一)监管危险国家对电视节目内容监管较为严厉,根据 2013年 12月 7日修订的《广播电视打点法令》的规矩,国家对电视节主旨制造、进口、发行等环节实施承诺准则,并防止租借、出借、出卖、转让或变相转让广播电视节目制造承诺证。并一起规矩***播映节目必要对电视节目内容中止播前检查、重播检查等。一起,****等监管部分将来可能对以收取节目制造费为收入来历的方式的公司中止政 北京斗争致远文明传媒股份有限公司 股票挂牌揭露转让举荐呈文 1-5-7策调整,因此公司将来可能存在必定的监管及方针危险。 (二)宏不雅观经济波动危险 经济周期的波动性,将会影响公司电视节目制造商场的接连展开。2013 年后,宏不雅观经济增加速度开始放缓。宏不雅观经济增加的放缓,将会导致意图客户减缩广告资金的投入,包括直接干预电视栏目推行品牌或许在电视栏目中投进广告,这将对公司的展开带来倒运影响。 (三)商场协作危险 跟着“制播分别”方针一向遵循和执行,民间电视节目制造组织,制造的电视节目都迅速展开。虽然电视节目制造职业整体存在求过于供的现状,新的企业期望进入这一具有优秀展开远景的商场,将来与公司直接协作的企业以及相似的电视节目也会越来越多,因此公司将来面对着较大的协作。 (四)实践操控人操控危险 公司实践操控人刘英男先生持有公司 70.00%的股权,处于肯定控股的位置。 如公司无法有用做到股东大会、董事会、监事会和打点者之间相互促进、相互制衡,有可能存在实践操控人对公司的运营抉择计划、人事财政等中止不妥操控,危害公司及中小股东利益的危险。 (五)公司管理危险 公司自建立以来,逐渐建造健全了法人管理结构,完善了现代化企业展开所需的内部操控体系。将来跟着公司的方便展开,运营规划一向扩大,对公司管理提出更高的要求。公司将来运营可能存在因公司管理不适应展开必要,然后影响公司接连、不变、健康展开的情况。 (六)成本上升危险 受劳务及产品的社会价格整体程度接连提高影响,公司在电视节目制造进程中发作的人工费、占频费、制造费等费用有所前进。公司 2014年的毛利率较 2013年下降了 6.11%。一起,人力成本是公司成本费用的重要构成部分。跟着传媒职业的方便展开,职业内人才协作日益剧烈,具有丰盛职业阅历的中高端人才薪酬北京斗争致远文明传媒股份有限公司 股票挂牌揭露转让举荐呈文 1-5-8 呈上升趋势,公司因此面对人力成本上升危险。 (七)盈余才调较弱的危险 因为公司运营成本及期间费用一向上升,虽然公司曩昔一年运营收入增加鲜亮,可是公司净利润依然不高。2014 年度、2013 年度公司净利润分别为 53.71万元和 9.92万元,出售净利率分别为 4.69%和 2.06%。公司现在的收入来历首要为《斗争》和《商界传奇》两大栏目,公司首要经过收取客户的节目制造费获得收益,盈余方法较为单一。《给你一个亿》栏目运作没有彻底老练,而品牌活动、创业训练营等活动尚处于探索阶段,盈余才调相对较弱。因此假设公司不能扩大事务规划、增多运营收入,不能有用操控成本费用的大幅增加,公司盈余才调有 可能进一步下降,不扫除出现较大额吃亏的危险。 五、举荐定见 公司事务安身广播、电视、电影和影视录音制造业职业。公司主营事务为影视节目制造和发行、活动策划制造以及广告运营等事务。 近年来,国家对非新闻类电视节目在内的文明体系厘革和文明财富展开高度器重,并且明晰提出要点展开非新闻类电视节主旨制造才调。公司所在广播、电视、电影和影视录音制造业职业得到国家财富方针搀扶。 公司运运营绩不变增加,打点层阅历丰盛,拥有较强的制造团队和丰盛的客户资源,在细分领域内具有优秀的品牌知名度和美誉度,事务展开潜力较大。 综上,公司具有不变的接连运营才调,展示了优秀的展开态势,具有较高的出资价值。且斗争致远符合全国中小企业股份转让体系规矩的进入全国中小企业股份转让体系揭露转让的条件,其拟发表信息符合全国中小企业股份转让体系有关信息发表的规矩。因此,我司赞同举荐其股票进入全国中小企业股份转让体系揭露转让,并中止接连督导作业。 (以下无正文) 北京斗争致远文明传媒股份有限公司 股票挂牌揭露转让举荐呈文 1-5-9(本页无正文,为《中黎民族证券有限责任公司举荐北京斗争致远文明传媒股份有限公司进入全国中小企业股份转让体系挂牌揭露转让的举荐呈文》的签字盖章 页)中黎民族证券有限责任公司 年 月 日

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